1937年抗日战争全面爆发以后,随着淞沪会战的爆发,中日双方沿着长江沿线不断展开激烈战斗。同时日军也在积极谋划开辟广东战场,并最终于1938年9月发布了“大陆指第273号”作战命令,要求新组建的第21军实施以广州、虎门为中心,截断广九、粤汉铁路和珠江水路的作战计划。同时指令日军第5舰队予以配合参战。
1938年10月12日拂晓,日军在大亚湾登陆。原本在登陆前,日军曾认为会陷入淞沪会战一样的苦战,甚至一半的日军将会战死。但登陆后所遇到的抵抗之弱,让日军有些始料不及。于日军直接放弃了原本在东江附近集结部队的作战计划,直接跨过东江,扑向广州。10月21日,日军攻入广州市区,次日广州沦陷。