古国时期,广东北部、西北部和西部,大致是岭南苍梧古国统治地域,而广东的东部和东北部则是闽越族系和扬越族系所建古国。广东地区,从古国时期开始,就是多种文化汇合并存的地方。约在距今四千多年前,岭南地区出现不少古方国实体。广东境内,在珠三角地区有"驩兜国",在粤中地区今博罗一带有"缚娄国",在粤北阳山、英德一带有"阳禺国",在雷州半岛及海南有"儋耳国""雕题国"等等。
商与西周时代,广东地区便与中原有经济文化往来。春秋战国时代,岭南与吴、越、楚国关系密切,交往频繁。历史上楚庭、南武城的传说,反映出这一时期岭南与楚、越的关系。《国语·楚语上》也有"抚征南海"的记载,可见当时岭南与楚国有军事、政治关系。约在战国前后时期,在广西大部分地区,广东的部分地区出现了西瓯、骆越两大方国,这是岭南地区方国的鼎盛时期。
秦始皇将岭南地区设"桂林、象、南海"3个郡。南海郡辖境是东南濒南海,西到今广西贺州,北连南岭,包括今粤东、粤北、粤中和粤西的一部分,辖番禺、龙川、博罗、四会4个县(据《汉书》记载),郡治番禺。今广东省的大部分地区属南海郡。此外,湛江等地属象郡,粤西有一部分属桂林郡,粤北部分地区属长沙郡。秦将赵佗任龙川县令后,上书朝廷要求从中原迁居五十万的居民至岭南。从中原迁来的50万人,除了遭到贬职的官员之外,大多是商人,是朝廷重农抑商政策的打击对象;既惩治"商人",又渗透了岭南,朝廷认为一举两得。据记载,秦代的移民大致有5批,为了稳定军心,解决战后驻留士兵的配偶问题,南海郡向朝廷申请加派3万单身女性来岭南。秦朝最终批准这个申请,但是在数额上打了折扣,一万五千名中原寡妇和未婚女子浩浩荡荡加入支援边疆的行列。当时广东地区人口稀少,中原移民大规模迁入,推动了广东的开发。
前209年,山东爆发了陈胜、吴广领导的农民起义,并因此而引发了全国性的大起义,四面楚歌的秦王朝陷入了分崩离析的局面,此时的南海郡正是兵强马的时候,郡尉为任嚣,看到秦朝廷无力南顾,便起了割据的野心,对于秦朝廷的征召,采取拖延观望的态度。对于其它起义军,则是采取"人不犯我、我不犯人"之势。
公元前208年,任嚣病重,死前召见龙川县令赵佗,在病榻上向他面授机宜,嘱其依南海郡傍山靠海、有险可据之利建国,并当即命赵佗代行南海郡尉之职 。任嚣去世后 ,赵佗接任南海郡尉,按照任嚣生前面授的策略,立即命人封锁了五岭上所有的交通要道,控制横浦、阳山、湟溪三座关隘以断绝与岭北地区的一切联系,同时把郡内那些忠于秦朝廷的军政官员杀的杀,撤的撤,全部换上自己的心腹 ,处理好自己郡内的问题后,在得到秦朝灭亡的消息后,即举兵西向 ,开始了为时数年的艰苦征战,先后吞并了桂林郡和象郡(雒越,即瓯雒国),统一岭南 。